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Repertorio n. 42602                                                                 Raccolta n. 13523

VERBALE DI RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
REPUBBLICA ITALIANA

Il quindici dicembre duemilanove, alle ore 15

15/12/2009

In Cologno Monzese, viale Europa n. 48.
Davanti  a me Arrigo Roveda,  notaio con sede in Milano, Collegio Notarile di Milano,

è presente il signor:

FEDELE CONFALONIERI, nato a Milano  (MI) il 6 agosto 1937, domiciliato per la carica  a Milano (MI), via Paleocapa n. 3,
della cui identità personale sono certo, il quale nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, dichiara che è riunito il consiglio di amministrazione

 "MEDIASET S.P.A."

con sede in Milano (MI), Via Paleocapa  n. 3, col capitale sociale di euro 614.238.333,28, versato, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 09032310154 - Partita Iva 09032310154, società di nazionalità italiana, convocato per oggi, in questo luogo ed alle ore 15 mediante messaggio di posta elettronica inviato agli aventi diritto in data 14 dicembre 2009, ad integrazione della convocazione inviata con il medesimo mezzo ai medesimi soggetti in data 11 dicembre 2009, in conformità all'art. 19 dello statuto sociale, per deliberare  sul  seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte straordinaria:
Deliberazioni inerenti l'art. 23, 2° comma, dello statuto sociale.
Parte ordinaria:

OMISSIS

Assume  la  presidenza  il signor Fedele Confalonieri, il quale mi chiede di redigere il verbale di questo consiglio per quanto riguarda la trattazione dell'unico argomento all'ordine del giorno in sede straordinaria.
Il Presidente accerta che sono presenti:
B) i consiglieri
- Fedele Confalonieri
- Pier Silvio Berlusconi
- Giuliano Adreani
- Pasquale Cannatelli
- Paolo Andrea Colombo
- Mauro Crippa
- Bruno Ermolli
- Luigi Fausti
- Marco Giordani
- Alfredo Messina
- Gina Nieri
- Niccolò Querci
- Carlo Secchi
- Attilio Ventura
C) i sindaci
- Alberto Giussani, Presidente del Collegio Sindacale
- Silvio Bianchi Martini
- Francesco Vittadini
mentre ha giustificato la sua assenza il consigliere Marina Berlusconi e quindi dichiara il consiglio validamente costituito e idoneo a deliberare, avendo verificato l'identità e la legittimazione degli intervenuti.
Il Presidente passa quindi alla trattazione dell'unico  argomento  all'ordine del  giorno della parte straordinaria ricordando ai presenti che ai sensi del combinato disposto dell'art. 2410, 1° comma del codice civile e dell'art. 23, 2° comma dello statuto sociale, la competenza all'emissione di obbligazioni non convertibili nei limiti di cui all'articolo 2412 del codice civile e comunque fino ad un importo massimo di euro 300.000.000,00 spetta al Consiglio di Amministrazione.
Cede, quindi, la parola al Consigliere Marco Giordani il quale illustra ai presenti le motivazioni in base alle quali si sottopone all'odierno Consiglio di Amministrazione la proposta di procedere, qualora si verifichino le condizioni favorevoli per la società, all'emissione di obbligazioni non convertibili per un ammontare massimo di euro 300.000.000,00 da collocare in Euro entro il 31 dicembre 2010. In particolare, l'operazione consentirà di allungare la scadenza media del debito del Gruppo Mediaset.
Le obbligazioni saranno offerte in sottoscrizione a investitori qualificati in Italia e all'estero, con esclusione degli Stati Uniti d'America.
Il Presidente invita, quindi, il Collegio Sindacale ad esprimere la propria attestazione sul rispetto del limite previsto dall'art. 2412 del codice civile, secondo quanto in esso prescritto.
Il Presidente del Collegio Sindacale Alberto Giussani attesta, con riferimento ad una potenziale emissione di obbligazioni per euro 300.000.000,00, che il limite previsto dall'articolo 2412 del codice civile è rispettato.
Il Consiglio di Amministrazione
- preso atto della relazione del Consigliere Marco Giordani,
- udita l'attestazione del Collegio Sindacale sul rispetto del limite previsto dall'art. 2412 c.c.,
- subordinatamente al rispetto di ogni adempimento e limite previsto dalla normativa applicabile

delibera

a) di procedere, qualora si verifichino le condizioni favorevoli per la società, all'emissione di obbligazioni non convertibili per un ammontare massimo di Euro 300.000.000,00 (trecentomilioni virgola zero zero), aventi le seguenti caratteristiche:
-  modalità di emissione: in una o più tranches;
- destinatari: le obbligazioni saranno offerte in sottoscrizione a investitori qualificati in Italia e all'estero, con esclusione degli Stati Uniti d'America, ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933;
b) di dare mandato al Presidente, al Vice Presidente, all'Amministratore Delegato e al Consigliere Marco Giordani, anche in via disgiunta tra loro e con facoltà di sub-delega, per dare attuazione alla deliberazione di cui sopra entro il 31 dicembre 2010 e, in particolare, per:
- determinare, nei limiti massimi deliberati, importo, durata, prezzo di emissione, tasso di interesse, data, eventuali covenants, termini e condizioni dell'emissione, definendone il relativo regolamento, con facoltà di richiederne eventualmente la quotazione presso Borse di Stati europei;
- dar luogo a ogni adempimento, anche informativo, presso ogni competente Autorità, italiana o estera, connesso all'emissione delle obbligazioni, al collocamento e alla quotazione delle stesse;
- definire e stipulare ogni negozio, contratto, accordo, certificato, atto (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, il subscription agreement, il deed of covenant, il trust deed) funzionale all'emissione e al collocamento delle obbligazioni;
- compiere tutto quanto necessario e opportuno per il buon esito dell'operazione;
- apportare alle deliberazioni che precedono ogni modifica, rettifica o integrazione che si rendesse necessaria a seguito di richiesta delle competenti Autorità ovvero ai fini dell'iscrizione nel Registro delle Imprese.
Il presidente dà atto che la delibera è stata approvata all'unanimità e con voto palese.
Il Presidente fa presente che la riunione del consiglio di amministrazione proseguirà in questo stesso luogo, per la trattazione degli altri argomenti all'ordine del giorno, oggetto di separata verbalizzazione.
Dopo di che, null'altro  essendovi  da  deliberare in sede straordinaria e nessuno chiedendo la parola  il  Presidente  dichiara  sciolta  la  riunione alle ore 15,13.
Atto scritto in parte con sistema elettronico da persona di mia fiducia ed in parte scritto da me su due fogli per sei facciate, da me letto alla parte e sottoscritto alle ore 15,15.

FEDELE CONFALONIERI

ARRIGO ROVEDA sigillo

Cologno Monzese, 21 dicembre 2009

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