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L'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI APPROVA IL BILANCIO 2016

Assemblea Ordinaria 28 giugno 2017

L'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI APPROVA IL BILANCIO 2016


L'Assemblea degli Azionisti di Mediaset, riunitasi oggi sotto la Presidenza di Fedele Confalonieri, ha approvato il bilancio d'esercizio di Mediaset S.p.A. al 31 dicembre 2016, il bilancio consolidato e le relazioni degli amministratori così come deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 19 aprile 2017.

Premesso che l'esercizio 2016 è stato radicalmente alterato a causa dei gravi danni provocati alle attività italiane del Gruppo dalle note violazioni normative, regolamentari e contrattuali di Vivendi (con effetti negativi non ricorrenti pari a un totale di 341,3 milioni di euro, vedere (Comunicato stampa emesso il 19 aprile 2017), i principali risultati del Bilancio consolidato 2016 registrano Ricavi consolidati netti pari a 3.667,0 milioni di euro (3.524,8 milioni di euro nell'esercizio 2015), Ebit negativo per 189,2 milioni di euro rispetto ai +230,7 milioni di euro del 2015 e Risultato netto di Gruppo negativo per 294,5 milioni di euro rispetto ai +3,8 milioni di euro dell'anno precedente.
L'Assemblea degli Azionisti ha approvato la copertura della perdita dell'esercizio pari a Euro 150.985.000,54, mediante parziale utilizzo della riserva straordinaria.

NOMINA SOCIETA' DI REVISIONE

Con l'approvazione del bilancio 2016 è scaduto il mandato conferito alla società Reconta Ernst & Young S.p.A..
L'Assemblea ha provveduto ad affidare alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2017-2025, approvando il relativo compenso

NOMINA COLLEGIO SINDACALE

L'assemblea ha provveduto alla nomina, per scadenza del mandato, del nuovo Collegio Sindacale. Oltre alla Lista N. 1 presentata dall'azionista di maggioranza Fininvest S.p.A, è stata presentata da azionisti rappresentanti complessivamente una quota pari all'1,03839% del capitale sociale di Mediaset S.p.A. la Lista N. 2.
A seguito della votazione, avvenuta con il criterio del voto di lista, il nuovo collegio sindacale risulta così composto:

Presidente        
Mauro Lonardo (dalla lista di minoranza presentata da investitori istituzionali)

Sindaci Effettivi    
Ezio Maria Simonelli (dalla lista di maggioranza presentata dal socio Fininvest S.p.A.)
Francesca Meneghel (dalla lista di maggioranza presentata dal socio Fininvest S.p.A.)
        
Sindaci Supplenti    
Stefano Sarubbi (dalla lista di minoranza presentata da investitori istituzionali)
Riccardo Perotta (dalla lista di maggioranza presentata dal socio Fininvest S.p.A.)
Flavia Daunia Minutillo (dalla lista di maggioranza presentata dal socio Fininvest S.p.A.)

I Sindaci eletti resteranno in carica per tre esercizi. Tutti i Sindaci hanno dichiarato di possedere i requisiti normativamente e statutariamente previsti per la carica.
Il curriculum vitae di ciascun Sindaco Effettivo è disponibile sul sito della società www.mediaset.it

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

L'Assemblea ha approvato la prima sezione della Relazione sulla remunerazione, illustrativa della politica della società in materia di remunerazioni degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, in attuazione di quanto previsto dall'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza.

ACQUISTO E ALIENAZIONE AZIONI PROPRIE


L'Assemblea degli Azionisti ha accolto la proposta relativa al rinnovo della delega per l'acquisto e l'alienazione di azioni proprie presentata dal Consiglio di Amministrazione.
Pertanto viene rinnovata l'autorizzazione per perseguire, nell'interesse della società, le finalità consentite dalla normativa applicabile in vigore, con le modalità e alle condizioni, di volta in volta determinate dal Consiglio d'Amministrazione, fra le quali:

a) disporre di azioni da cedere in attuazione di piani di compensi con assegnazione, a titolo oneroso o gratuito, di azioni della società (quali piani di stock grant, di stock option e, più in generale, piani azionari e piani in strumenti finanziari scambiabili con azioni della Società) in favore di esponenti aziendali, dipendenti e/o collaboratori del gruppo;

b) effettuare operazioni di negoziazione e copertura;

c) effettuare operazioni d'investimento di liquidità.

Con riguardo alla lettera a), l'Assemblea del 29 aprile 2015 ha approvato il Piano di incentivazione e fidelizzazione a medio-lungo termine per gli anni 2015-2017. Il Piano d'incentivazione prevede che gli strumenti finanziari sui quali lo stesso è basato siano esclusivamente azioni proprie Mediaset (si rinvia al documento informativo pubblicato ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 - il "Regolamento Emittenti" - e disponibile sul sito www.mediaset.it). Pertanto, a valere sull'autorizzazione che l'Assemblea potrà rilasciare ai sensi della presente proposta, il Consiglio di Amministrazione potrà avviare un programma di riacquisto di azioni proprie per un importo massimo pari all'1% del capitale sociale per adempiere agli obblighi connessi al Piano.
La proposta approvata prevede l'attribuzione al Consiglio d'Amministrazione della facoltà di acquistare, anche mediante negoziazione di opzioni o strumenti finanziari anche derivati sul titolo Mediaset, fino a un massimo di n. 118.122.756 azioni ordinarie proprie del valore nominale di euro 0,52 cadauna ? corrispondenti al 10 % del capitale sociale -  in una o più volte, fino all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2017 e comunque per un periodo non superiore a 18 mesi dalla data della deliberazione assembleare. L'importo sopra indicato trova copertura nelle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.  
Le operazioni d'acquisto saranno effettuate in osservanza degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile, dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti,  del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 e di ogni altra norma applicabile e delle relative norme di esecuzione, comunitarie e nazionali.
Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 132, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza"), gli acquisti di azioni proprie dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti, secondo le modalità stabilite dalla Consob. A tale ultimo riguardo, tra le modalità individuate dall'art. 144-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, si propone che gli acquisti di azioni possano essere effettuati secondo le modalità operative di cui alle lettere a), b) e c) del Regolamento Emittenti.  
L'Assemblea ha approvato la proposta del Consiglio di Amministrazione secondo cui il prezzo di acquisto delle azioni sia individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari di tempo in tempo vigenti, entro un minimo e un massimo determinabili secondo i seguenti criteri:
Il corrispettivo minimo di acquisto non dovrà comunque essere inferiore del 20% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione o la data in cui viene fissato il prezzo;
Il corrispettivo massimo di acquisto non dovrà comunque essere superiore del 20% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione o la data in cui viene fissato il prezzo.
Fermo restando quanto precede, nel caso in cui le operazioni di acquisto di azioni proprie vengano realizzate sul mercato regolamentato, il prezzo delle proposte di negoziazione in acquisto non dovrà essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente ed il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata sul mercato in cui le proposte in acquisto vengono inserite.
Ai sensi dell'art. 132, comma 3, del Testo Unico della Finanza, le predette modalità operative non troveranno applicazione con riferimento agli acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o delle società da essa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, ottavo comma, del codice civile ovvero rivenienti da piani di compenso basati su strumenti finanziari approvati ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza.
L'Assemblea ha inoltre confermato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del Codice Civile, l'autorizzazione al Consiglio d'Amministrazione, affinché, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento di volta in volta applicabili e dei regolamenti emanati da Borsa Italiana ed in osservanza delle disposizioni comunitarie in materia possa:

a) alienare le azioni proprie acquistate in base alla presente delibera o comunque già in portafoglio della società ai partecipanti ai piani di compensi, a titolo oneroso o gratuito, ai termini e alle condizioni ? ivi incluso il prezzo, ove previsto ? stabiliti dai piani stessi e dai relativi regolamenti. L'autorizzazione di cui al presente punto è accordata nei limiti temporali fissati dai piani di compensi;

b) alienare le azioni acquistate in base alla presente delibera o comunque già in portafoglio della società con le seguenti modalità alternative:

i)  mediante operazioni in denaro: in tal caso, le vendite saranno effettuate nella Borsa di quotazione e/o fuori Borsa, ad un prezzo non inferiore al 90% del prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione;

ii) mediante operazioni di scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione, nell'ambito di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria. Qualora i termini economici dell'operazione di trasferimento, ivi inclusa la valutazione delle azioni oggetto di scambio, non siano stabiliti ai sensi di legge, essi saranno determinati, con l'ausilio di esperti indipendenti, in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato delle azioni Mediaset.

L'autorizzazione di cui al presente punto b) è accordata senza limiti di tempo.

La suddetta delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, in applicazione del c.d. whitewash di cui all'art. 44-bis, comma 2, Regolamento Consob n. 11971/1999, è stata approvata con le maggioranze previste da tale disposizione, pertanto le azioni proprie acquistate dalla società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale ordinario (e quindi saranno computate nello stesso) qualora, per effetto degli acquisti di azioni proprie, si determinasse il superamento, da parte di un azionista, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del Testo Unico della Finanza.
Resta comunque fermo quanto disposto dall'art. 44-bis, comma 4, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale non sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'art. 106 del Testo Unico della Finanza le azioni proprie acquistate per effetto di operazioni poste in essere per l'adempimento alle obbligazioni derivanti da piani di compenso approvati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza.

Cologno Monzese, 28 giugno 2017

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