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Mediaset S.p.A: integrazione del comunicato stampa diramato venerdì 26 ottobre 2018

INTEGRAZIONE DEL COMUNICATO STAMPA
DIRAMATO VENERDI' 26 OTTOBRE 2018

(TITOLO: "MEDIASET HA RICEVUTO IMPUGNAZIONE DA PARTE DI SIMON FIDUCIARIA RELATIVA A DUE DELIBERE DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI 2018")



Mediaset precisa che la mancata ammissione di Simon Fiduciaria all'assemblea del 27 giugno 2018 è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione di Mediaset nella riunione tenutasi poco prima dell'assemblea.

In particolare, in tale data il Consiglio di Amministrazione ha valutato la posizione del socio Vivendi S.A. ("Vivendi") titolare del 28,80% del capitale di Mediaset (la "Partecipazione Vivendi") - come reso noto dalla stessa Vivendi con comunicato stampa del 22 dicembre 2016 e con connessa comunicazione ai sensi dell'art. 152-octies, comma 7, Regolamento Consob n. 11971/99 (il "Reg. Emittenti") trasmessa a Mediaset in data 13 gennaio 2017 -  sulla base dei seguenti elementi:

(a)    degli impegni assunti da Vivendi, anche nei confronti di Mediaset, con contratto stipulato in data 8 aprile 2016 (il "Contratto"), impegni che restano a oggi totalmente inadempiuti;
(b)    del Provvedimento dell'Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni del 18 aprile 2017 (il "Provvedimento AGCom") che ha accertato la violazione da parte di Vivendi delle norme di ordine pubblico-economico contenute nell'art. 43 del d.lgs. 177/2005 (il "Tusmar"), violazione da cui deriva la nullità di tutti gli atti giuridici posti in essere in contrasto con le suddette norme;
(c)    del contenuto dell'atto di citazione notificato a Vivendi da Mediaset (insieme ad altri attori) in data 9 giugno 2017 che evidenzia una lunga serie di comportamenti illeciti della stessa Vivendi. Tra questi, la violazione dell'obbligo contrattuale assunto nei confronti di Mediaset di non acquistare azioni Mediaset e non interferire con la sua governance prima del perfezionamento della cessione a Vivendi di Mediaset Premium S.p.A.;
(d)    della decisione della Commissione europea del 30 maggio 2017 (Case M8465) con cui è stata approvata l'acquisizione del controllo de facto di Telecom Italia S.p.A. da parte di Vivendi;
(e)    del ricorso avanti il TAR del Lazio con cui Vivendi ha chiesto l'annullamento del Provvedimento AGCom;
(f)    del piano presentato da Vivendi all'Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni ("AGCom") per ottemperare al Provvedimento AGCom;
(g)    della Comunicazione n. 0106341 del 13 settembre 2016 con cui Consob ha ritenuto che Vivendi eserciti il controllo di fatto su Telecom Italia S.p.A. ai sensi dell'art. 2359 c.c. e ai sensi dell'art. 93 D. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico Finanza" o "TUF");
(h)    della comparsa di costituzione e risposta con cui, in data 29 novembre 2017, Vivendi si è costituta nel procedimento avviato da Mediaset (insieme ad altri attori) con l'atto di citazione di cui al precedente punto (c);
(i)    della comunicazione di Vivendi del 10 aprile 2018 allegata al comunicato stampa di AGCom del giorno successivo da cui si è appreso che il 6 Aprile 2018 Vivendi ha sottoscritto con Simon Fiduciaria S.p.A. ("Simon Fiduciaria") un mandato fiduciario in virtù del quale ha intestato fiduciariamente a tale società una partecipazione pari al 19,19% del capitale sociale di Mediaset (la "Partecipazione Fiduciaria");
(j)    della conseguente comunicazione ai sensi dell'articolo 152-octies, comma 7, Reg. Emittenti trasmessa in data 12 aprile 2018 alla Società da Vivendi con cui la medesima ha notificato il trasferimento della Partecipazione Fiduciaria "a una società fiduciaria in esecuzione delle misure di ottemperanza alla Delibera dell'Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni n. 178/17/CONS del 18 aprile 2017, presentate da Vivendi in versione definitiva e pubblicate sul sito internet di tale Autorità il 13 settembre 2017";
(k)    delle memorie ex art. 183, comma 6, n. 1 c.p.c. scambiate tra le parti in data 8 giugno 2018 nell'ambito del procedimento di cui al punto c);
(l)    della comunicazione ex art. 83-sexies del TUF trasmessa da Ersel SIM S.p.A. relativa alla Partecipazione Fiduciaria.

Ad esito di tali valutazioni il Consiglio di Amministrazione di Mediaset ha concluso che Vivendi ha acquistato, e detiene, la Partecipazione Vivendi:
-    in violazione del Contratto;
-    in violazione di una specifica norma di legge (quella di cui all'art. 43 del Tusmar) e
-    che le suddette violazioni permangono nonostante l'intestazione fiduciaria a Simon Fiduciaria della Partecipazione Fiduciaria.

Il Consiglio ha quindi ritenuto, anche sulla base di pareri rilasciati dai consulenti legali della Società, che relativamente alla Partecipazione Fiduciaria risultano opponibili le medesime eccezioni già rilevate in precedenza ai sensi degli artt. 1993 c. c. e 83-septies TUF - circa l'esercizio dei diritti amministrativi inerenti alla Partecipazione Vivendi. Infatti, tali diritti sono di pertinenza di azioni acquistate in violazione, tra l'altro, degli impegni di stand still assunti da Vivendi col Contratto, cosicché il loro esercizio costituisce reiterazione dell'inadempimento.

Conseguentemente il Consiglio di Amministrazione, con specifico riferimento all'assemblea del 27 giugno 2018 , ha deliberato all'unanimità di:
(a)    opporsi alla richiesta di Simon Fiduciaria di esercitare i diritti di voto, e le connesse facoltà, inerenti alla Partecipazione Fiduciaria;
(b)    non consentire al delegato di Simon Fiduciaria l'accesso ai lavori assembleari;
(c)    dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione di porre in essere tutti gli atti funzionali all'esecuzione della deliberazione di cui ai punti precedenti.

Il Consiglio di Amministrazione aveva raggiunto le medesime conclusioni con riferimento alla Partecipazione Vivendi in occasione delle assemblee tenutesi il 28 giugno 2017 e il 15 dicembre 2017. In tali occasioni, peraltro, Vivendi non era intervenuta.

Per quanto concerne prossime assemblee, Mediaset intende attenersi alla medesima procedura e quindi rimettere alla preventiva valutazione del Consiglio di Amministrazione la valutazione della sussistenza degli elementi che legittimino Vivendi e/o Simon Fiduciaria all'esercizio dei diritti di voto e delle connesse facoltà.

Cologno Monzese, 29 ottobre 2018

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