Comunicati stampa

Mediaset SpA: il progetto MFE è confermato e procede

L'ASSEMBLEA MEDIASET APPROVA SPECIFICHE MODIFICHE A:

(I)    LO STATUTO DI MFE

(II)    I TERMINI E LE CONDIZIONI DELLE AZIONI A VOTO SPECIALE CHE VERRANNO EMESSE NEL CONTESTO DELLA FUSIONE TRANSFRONTALIERA APPROVATA IL 4 SETTEMBRE 2019

RESTANO INVARIATI TUTTI GLI ALTRI TERMINI DELLA FUSIONE

IL PROGETTO MFE È CONFERMATO E PROCEDE


In relazione alla fusione transfrontaliera per incorporazione di Mediaset S.p.A. (Mediaset) e Mediaset España Comunicación, S.A. (Mediaset España) in Mediaset Investment N.V. (la Fusione), società di diritto olandese interamente e direttamente controllata da Mediaset, che assumerà la denominazione "MFE - MEDIAFOREUROPE N.V." (MFE), l'assemblea straordinaria degli azionisti di Mediaset tenutasi in data odierna ha approvato specifiche modifiche alla proposta di statuto sociale di MFE (la "Proposta di Statuto") e ai connessi Termini e Condizioni delle Azioni a Voto Speciale (i "Termini e Condizioni delle SVS"), formulate dal Consiglio di Amministrazione in accoglimento delle indicazioni rese dal Tribunale di Milano nell'udienza tenutasi in data 4 novembre 2019 nell'ambito del tentativo di conciliazione previsto dall'art. 2378, quarto comma, cod. civ. nel contesto del procedimento con cui Vivendi S.A. e Simon Fiduciaria S.p.A. hanno chiesto la sospensione in via cautelare della delibera assunta dall'assemblea di Mediaset in data 4 settembre u.s.

In particolare, come meglio indicato nella Relazione degli amministratori disponibile sul sito web di Mediaset, sezione governance, l'Assemblea straordinaria ha approvato la proposta di:

(i)    eliminare dalla Proposta di Statuto le clausole relative al Requisito di Detenzione e al Requisito Contrattuale come disciplinati dall'art. 42 della Proposta di Statuto, cui si rimanda per le relative definizioni. L'eliminazione comporta, tra l'altro, il conseguente adeguamento dell'art. 13.7 della medesima Proposta di Statuto nonché delle previsioni dei Termini e Condizioni delle SVS e dei "Termini e Condizioni per l'allocazione inziale delle Azioni a Voto Speciale A" che contengono riferimenti a tali concetti;

(ii)    eliminare dalla Proposta di Statuto la clausola relativa alla soglia convenzionale (25% dei diritti di voto) in tema di offerta pubblica obbligatoria di cui all'art. 43 della Proposta di Statuto, ferma ovviamente la soglia prevista dalla normativa olandese pari al 30% dei diritti di voto;

(iii)    eliminare dai Termini e Condizioni delle SVS l'intera clausola penale di cui al punto 13;

(iv)    introdurre nella Proposta di Statuto una specifica clausola che preveda la necessità di maggioranze rafforzate (tre quarti dei voti espressi) per l'introduzione di clausole dal tenore analogo a quelle cancellate ai sensi dei precedenti punti (i) e (ii).

Restano fermi tutti gli altri termini e condizioni del Progetto MFE e della Fusione come approvati dall'assemblea del 4 settembre u.s. ed illustrati nel progetto comune di fusione transfrontaliera e nella relazione degli Amministratori approvata dal Consiglio di Amministrazione del 7 giugno 2019. Tali documenti sono disponibili sul sito web di Mediaset, all'indirizzo www.mediaset.it, sezione governance.

Alla luce di quanto precede, il progetto MFE è confermato e procede. La Fusione rappresenta, per Mediaset, una priorità. Su di essa, infatti, si basa il progetto di creare un gruppo pan-europeo nel settore dell'entertainment e dei media, con una posizione di leadership nei propri mercati di riferimento e una scala che gli permetta di essere maggiormente competitivo e aumentare potenzialmente il proprio raggio di azione ad altre nazioni in Europa (il "Progetto MFE"). 

Mediaset crede infatti fermamente nel futuro dell'industria europea dei media. Sul punto, in particolare, l'investimento in ProSiebenSat.1 Media (pari al 15,1% del capitale sociale dell'emittente tedesca, come annunciato in data 11 novembre 2019) rappresenta un importante passo avanti nella creazione di una TV europea indipendente, forte nei contenuti e nella tecnologia, che possa migliorare la posizione competitiva dell'Europa nel mercato globale. Le dimensioni stanno diventando infatti un fattore strategico sempre più cruciale. E Mediaset è convinta che sia necessaria una risposta pan-europea per affrontare le sfide competitive e tecnologiche in atto. 

A queste finalità di natura strategica si aggiungono tangibili vantaggi economici a favore di tutti gli azionisti, connessi alla realizzazione delle sinergie stimate in circa Euro 100-110 milioni (ante imposte) nei prossimi 4 anni (dal 2020 al 2023), corrispondenti ad un net present value di circa Euro 800 milioni.

Risulta allora evidente che il Progetto MFE è essenziale per il futuro del Gruppo Mediaset, nonché per tutti i suoi azionisti e stakeholder, i quali subirebbero un grave danno in caso di sua mancata realizzazione.

Si rammenta che, come già comunicato in data 9 dicembre 2019, a scioglimento della riserva assunta il 6 dicembre u.s., il Tribunale di Milano ha ritenuto che ai fini della valutazione cautelare delle domande formulate da Vivendi e Simon Fiduciaria relative alla delibera assunta dall'assemblea di Mediaset il 4 settembre u.s. risulta rilevante l'esito dell'odierna assemblea dei soci. Pertanto, in accoglimento della richiesta formulata da Mediaset, ha ritenuto opportuno differire la discussione a udienza successiva a tale data, fissandola per il 21 gennaio 2020. Con il medesimo provvedimento il Tribunale ha ulteriormente esteso fino all'esito di tale udienza il provvedimento provvisorio di sospensione della delibera del 4 settembre 2019.


Valutazioni inerenti il diritto di recesso e l'opposizione dei creditori


Le deliberazioni dell'Assemblea Straordinaria hanno esclusivamente ad oggetto la modifica di talune previsioni della Proposta di Statuto e dei Termini e Condizioni delle SVS di MFE, quale società risultante dalla Fusione; non riguardano alcuna delle materie di cui all'art. 2437, primo comma, cod. civ. né di cui all'art. 5 del D. Lgs. n. 108 del 2008 e non comportano alcun effetto di natura patrimoniale o finanziaria per alcuna delle società partecipanti alla Fusione. Non spetta pertanto agli azionisti che non concorreranno alla loro approvazione il diritto di recesso, restando, inoltre, impregiudicato il diritto di quegli azionisti che hanno esercitato il diritto di recesso in relazione alla delibera assunta dall'assemblea straordinaria di Mediaset in data 4 settembre 2019 nei termini ivi previsti.

Le deliberazioni non comportano, inoltre, la riapertura del termine di opposizione dei creditori di cui all'art. 2503 cod. civ..


Ulteriori adempimenti


Le modifiche alla Proposta di Statuto e ai Termini e Condizioni delle SVS approvate dall'odierna Assemblea dei soci dovranno essere approvate anche dall'assemblea degli azionisti di Mediaset España Comunicación, S.A. e dall'assemblea degli azionisti di Mediaset Investment N.V. (società interamente e direttamente controllata da Mediaset).

Si precisa in proposito che l'assemblea degli azionisti di Mediaset España Comunicación, S.A. è già stata convocata per il prossimo 5 febbraio 2020.


Documentazione

Per ulteriori informazioni sull'Assemblea straordinaria odierna e sulla Fusione, sono a disposizione sul sito internet di Mediaset (www.mediaset.it) i comunicati stampa nonché tutti i documenti relativi alle stesse.

Si segnala che il rendiconto sintetico delle votazioni e il verbale dell'assemblea straordinaria degli azionisti di Mediaset saranno messi a disposizione del pubblico ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari.



INFORMAZIONI IMPORTANTI PER GLI INVESTITORI E GLI AZIONISTI


Il presente comunicato stampa ha scopo puramente informativo e non è inteso e non costituisce un'offerta o un invito a scambiare, vendere o una sollecitazione di un'offerta di sottoscrizione o acquisto, o un invito a scambiare, acquistare o sottoscrivere alcun strumento finanziario o qualsiasi parte del business o degli asset qui descritti, qualsiasi altra partecipazione o una sollecitazione di qualsiasi voto o approvazione in qualsiasi giurisdizione, in relazione a questa operazione o altrimenti, né avrà luogo alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari in qualsiasi giurisdizione in violazione della legge applicabile. Questo comunicato stampa non deve essere interpretato in alcun modo come raccomandazione a chiunque lo legga. Nessuna offerta di strumenti finanziari sarà effettuata. Questo comunicato stampa non è un prospetto, un'informativa sul prodotto finanziario o altro documento di offerta ai fini del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017.

Il presente comunicato stampa non costituisce un'offerta al pubblico in Italia, ai sensi dell'art. 1, comma 1,, lettera (t) del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato, né in Spagna, ai sensi dell'articolo 35.1 del testo riformulato del Securities Market Act approvato con Regio Decreto Legislativo 4/2015, del 23 ottobre. L'emissione, la pubblicazione o la distribuzione del presente comunicato stampa in alcune giurisdizioni possono essere limitati dalla legge, e pertanto i soggetti nelle giurisdizioni in cui il presente comunicato stampa viene rilasciato, pubblicato o distribuito devono informarsi e osservare tali restrizioni.

Il presente comunicato stampa non costituisce un'offerta di vendita di strumenti finanziari negli Stati Uniti ai sensi del Securities Act o in qualsiasi altra giurisdizione in cui è illegale farlo, o una sollecitazione di voti per l'assemblea degli azionisti citata nel presente documento. Gli strumenti finanziari di cui al presente comunicato stampa non sono stati e non saranno registrati ai sensi del Securities Act o delle leggi concernenti gli strumenti finanziari di qualsiasi stato degli Stati Uniti, e qualsiasi dichiarazione contraria costituisce una violazione della legge. Gli strumenti finanziari di cui al presente comunicato stampa non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti o a, o per conto o a beneficio di, U.S. Persons, come definite nella Regulation S ai sensi del Securities Act, salvo in virtù di un'esenzione o in un'operazione non soggetta agli obblighi di registrazione del Securities Act e alle leggi statali o locali applicabili in materia di strumenti finanziari.


Disclaimer per gli investitori americani

La presente operazione concerne strumenti finanziari di una società estera.  L'operazione è soggetta agli obblighi di comunicazione di un Paese straniero che sono diversi da quelli degli Stati Uniti. I bilanci eventualmente inclusi nei documenti sono stati redatti in conformità a principi contabili esteri che potrebbero non risultare comparabili a quelli utilizzati nei bilanci delle società statunitensi.

Potrebbe essere difficile per voi esercitare i vostri diritti e qualsiasi pretesa giudiziale sulla base delle leggi federali statunitensi sugli strumenti finanziari, poiché l'emittente ha sede in un Paese straniero e alcuni o tutti i suoi dirigenti e amministratori possono essere residenti in un Paese straniero.  Potreste non riuscire a citare in giudizio una società straniera o i suoi dirigenti o amministratori presso un tribunale straniero per violazione delle leggi statunitensi sugli strumenti finanziari.  Potrebbe risultare difficile costringere una società straniera e le sue affiliate a dare esecuzione ad una decisione di un tribunale statunitense.

Dovete essere consapevoli del fatto che l'emittente potrebbe acquistare strumenti finanziari al di fuori dell'operazione, come, ad esempio, sul mercato o mediante acquisti privati fuori mercato.

Cologno Monzese, 10 gennaio 2020

DOCUMENTI

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venerdì 21 febbraio 2020 17.35

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